代理合伙企业合同纠纷

【案情简介】申诉人与被诉人于1994年3月12日在南宁签订了一份“联合经营越南V联营发展有限公司合同”（以下简称合同），由被诉人将其在“越南V联营发展有限公司”（以下简称越南公司）的30％的股份转让给申诉人，共同以被诉人的名义在越南经营越南公司。

【代理过程】我方律师作为被申诉人的律师，从以下几点着手，（一）关于双方当事人所签合同的性质问题，对双方于1994年3月12日在南宁签订的“联合经营越南V联营发展有限公司合同”性质的确认，有助于解决本案的争议。如果双方当事人在订立合同时的原意是转让给申诉人在越南公司中持有30％的股权，双方就不会在合同中作上述规定的，因为在越南公司的利润分配是按合资各方的投资比例分配的，申诉人要想实现先行还本，须以60％的股份所获利润中分出48％才能做到。（二）关于合同所应适用的法律，据上分析，由于合同的性质是双方共同出资以被诉人名义在越南投资的合同，主体一方是中国的申诉人，另一方是香港的被诉人，而不是被诉人将越南公司的部分股权转让给申诉人的合同；合同是在广西南宁签订的；合同的履行地在中国；并约定争议解决地也在中国。根据“最有密切联系”的原则，该合同应适用中国法律。（三）关于被诉人是否有欺诈行为，双方洽谈时，被诉人在越南公司只占有60％的股份，并由上述三家合营，显然是按1993年6月份合同签订的。而且越南公司的合同与当事人双方所签订的合同，经查，主要条款也是基本一致的。证据表明，被诉人并没有隐瞒上述事实；因此，申诉人指责被诉人有欺诈行为的主张不能成立。
仲裁庭裁决如下：1.驳回申诉人要求退还人民币20万元的请求。2.申诉人应补偿被诉人经济损失人民币10万元。.本案仲裁费、反诉费和办案费由申诉人承担80％，被诉人承担20％。我方当事人的的合法权益得到最大程度的维护。

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