公司股东股权纠纷一案

【基本案情】徐某系江苏某建筑有限公司（简称建筑公司）股东。2012年6月，徐某与许某约定，徐某将其持有的建筑公司股份转让给许某，同时约定2012年6月30日前建筑公司的债务由徐建忠承担，建筑公司代偿的，建筑公司和许某有权向徐某追偿。同年10月，徐某和邹某化工有限公司（简称化工公司）向建筑公司出具一份承诺书，载明：“2012年6月30日前建筑公司的债务，由我本人（徐建忠）及现公司（化工公司）承担一切法律责任。”并加盖徐某签名及化工公司印章。其后，建筑公司对外承担债务107万元。2011年12月，许某、建筑公司将徐某、化工公司诉至法院，向两被告追偿107万元。

【律师意见】本所专业股权律师张律师接受许某、建筑公司委托，认为徐某和许某签订股权转让合同时，约定由徐某承担股权转让前建筑公司的债务，该约定不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。建筑公司承担了股权转让前的债务，徐某应根据约定承担相应的法律后果，即由其承担该债务。徐某和化工公司出具的承诺书从形式上看并不符合法律规定的担保的要件，从内容来看，化工公司亦没有作出提供保证的意思表示，该承诺书合法有效，徐某和化工公司应根据承诺书承担责任。

【代理结果】法院判决：徐某、化工公司向建筑公司偿付107万元。